二月中旬,湘军前锋水师部队与贼兵如期相遇。尽管湘军人数处于劣势,但是经过一年的严格苦训,湘军将士的战斗力却要远远高于长毛贼兵,因此哪怕敌众我寡,但是湘军依然能够力战不退。就这样两军在岳阳洞庭湖一带激战了半个月后仍然不分胜。
三月初,贼兵的援军眼见自己的前锋部队在岳阳一带迟迟拿不下湘军,于是他们绕过岳阳,另择道路向湖南腹地扑去。仅仅不到十天时间,绕过湘军扑向湖南的那股贼军就连下湘北数县,兵锋直指长沙、湘潭。
本就兵力不占优势的曾国藩,无奈又只能派负责在自己后方压阵的塔奇布、彭玉麟带领一部分紧急驰援长沙、湘潭。塔奇布、彭玉麟两部一走,曾国藩手里的可用之兵就更加捉襟见肘了。再加上,湘军将士绝大多数都是长沙、湘潭两地人士。为了惑乱湘军将士的士气军心,贼兵匪首派人大肆宣扬长沙、湘潭马上就要失守的消息。在这诸般不利情况下,在岳阳苦战的湘军从原来的勉强坚守,瞬间就支撑不住,开始节节败退。眼见如此情况,曾国藩为了保住手下湘军将士的有生力量,当机立断,下令弃守岳阳,回防长沙、湘潭。到时候说不定还能凭借湘军对地形更加熟悉的优势扳回一局。